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 日立向法院提假處分 禁止4/18永大股東臨時會


（中央社記者鍾榮峰台北19日電）日立製作所今天表示，聲請永大股東臨時會定暫時狀態處分，請求法院裁定禁止4月18日召開永大股東臨時會，日立委任律師認為召開理由不充分，具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立今天指出，18日向台灣士林地方法院遞狀聲請定暫時狀態處分，請求法院裁定禁止永大獨立董事於4月18日召集永大股東臨時會，以及進行股東臨時會的集會。

日立指出，永大獨立董事陳世洋從未提出永大董事會成員違背法令或董事忠實義務的具體事證，卻以永大董事會決議授權日立全資子公司台灣日立電梯對永大公開收購進行公開收購前盡職查核程序（DD）、否決其他兩家國際電梯業者公開收購盡職查核、行為有悖股東權益及董事忠實義務等立場，欲在4月18日召開永大股東臨時會。日立認為，這顯然具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立製作所委任律師、理律法律事務所合夥律師李耀中今天表示，為避免應賣股東權益受損，並維護永大公司未來穩定發展，作為主要股東的日立，有權利透過法律行動，請求法院裁定禁止召集此次永大股東臨時會。

李耀中指出，永大獨董陳世洋召集股東臨時會理由不充分，影響股東參與應賣的決定，並且損害永大公司利益，正式向法院提出申請。

對於召集股東臨時會理由不充分，李耀中指出，日立與永大長期維持良好合作關係，提出公開收購前盡職查核的提案，並經去年9月26日永大董事會決議通過。

至於其他兩家電梯業者循正當議事程序在去年10月30日永大董事會提出盡職查核提案，李耀中指出，永大董事會考量這兩家公司與永大在中國和台灣處於競爭對手關係，恐有不當獲取永大營業秘密的疑慮。他認為，永大公司不僅只考量收購價格，也考量競爭關係、員工權益等，因此提案經永大董事會表決不通過。

李耀中指出，相關提案經過永大董事會詳細討論及意見交換，議程與表決合法正當，並無違法情事。此外若永大董事會允許其他兩家公司進行盡職查核，也無從確保完成盡職查核後，必定會進行公開收購，或提出比日立更高價格。

李耀中表示，盡職查核或取得永大董事會同意，並非公開收購的前提要件。他說，其他兩家電梯業者若有收購意願，可直接在日立公開收購法定期間，透過更高收購價格提出競爭收購，向股東訴諸立場選擇。

不過李耀中指出，這兩家公司並未直接向主管機關提出競爭收購的要約。

另一方面，李耀中表示，陳世洋在4月18日召開永大股臨會，將影響股東應賣決定，有可能因全面改選的極端手段，架空公開收購制度，並讓公司與所有股東無端承擔成本。

李耀中表示，日立申報公開收購在先，法律也允許其他方在法定期間內提出更高收購價格，讓股東決定是否參與應賣持股，而不是透過召集股臨會，企圖影響股東應賣決定以及公開收購結果。

他指出，這將造成改選董事發生在先、永大收購股票在後，造成公開收購前的股東、改選決定下一任的新董事成員，而新董事成員無法如實反應交割後的最新股東意向，股東權益無法完整表達。

李耀中表示，此次股臨會召集時間點不合宜，此次股臨會時點是在日立公開收購完成前，假設因全面改選結果造成此次公開收購未達最低數量而未完成，將形成獨董因為個人少數意見與其他董事不合，以召集股臨會並由公司及所有股東承擔成本的極端手段，架空公開收購程序，造成股票流通目的最壞示範。（編輯：楊凱翔）1080319







 未戰先怯？鄭文燦「無人能及」 吳志揚確定不選桃園市長



撰文＝孫偉倫（圖片來源／信傳媒資料照）


民進黨籍現任桃園市長鄭文燦在2014一舉打敗國民黨後，2018國民黨似乎面臨無人能與鄭匹敵的窘境，連上一次小輸給鄭文燦的國民黨立委吳志揚都公開說鄭文燦「無人能望其項背」。


吳志揚今天接受廣播專訪，正式表達不再參選市長的立場，因為父親非常反對，而他不能再冒險讓父親吳伯雄身體出狀況。他也透露，桃園市黨部已在準備初選，讓有意願參選的新面孔出線，雖然國民黨在上屆市長、立委選舉都失利，但他認為這可促成加速新人投入選舉，幫助黨內新陳代謝是好事。


在經過上次敗選後，以擔任中華職棒聯盟會長職務為優先，後來才做不分區立委。他雖然上次選戰失利，但沒有設定「那裡跌倒就在哪裡爬起來」，這次沒有意願再度投入桃園市長選舉的吳志揚說，如果落選，就代表「那裡顯然不適合他」。


吳志揚中午在接受廣播專訪時說，任何民主選舉，只要有意願者都會表態，不應是黨部認為誰好就徵召。現在桃園市應該是朝向初選方式進行。



擔心父親身體健康，吳志揚確定不參選市長


吳志揚表示，他不願參選的主因是父親吳伯雄的極力反對，父親在這幾年老化非常快，身心狀況已無法承受激烈選戰。吳說，三年前選舉時因為父親身體不適，沒到桃園，但卻有惡毒的傳言說父親已往生，而他卻要等選前才公布以博取同情，也的確發生影響，還人打電話來問。


吳志揚說，現在吳伯雄身體比以前還差，身體心理都無法再承受，但現在選舉極其惡劣，前陣子還發生獵雷艦案也扯到他的律師事務所，還沒選舉就已經這樣，讓父親認為無必要再忍受。他不希望外界再說，桃園市是給吳家把持，因此不願再選。


吳說，他的家族從政不是為名利，只為留個好名聲，他在桃園做了家族中最久的5年，任內有航空城、捷運、升格直轄市等大建設，他祖父有石門水庫，父親有十大建設，高速公路、工業區等，他不希望桃園市被說成是吳家把持，他跟父親的縣長間隔36年，這樣還被說是世襲，他沒有對不起桃園，沒有必要承受。


國民黨本屆不分區立委，是由新北市長朱立倫之前擔任國民黨主席時所提名，當時的不分區立委有所謂「政治組」的說法，即必須服從黨的要求來投入選舉，否則可被拔掉不分區立委職務。


吳志揚今天也拿出這份承諾書指出，當是確實有簽過一份承諾書，但上面的內容是，當選就職後黨有任務需要，須接受黨規劃成立服務處，接受黨中央規劃徵召投入立委或縣市長選舉。但他的了解是，「徵召」是指沒人要參選的情況，但有人要選就要進行初選，現在的桃園市就沒有這個問題。


吳志揚說，當時沒有「政治組」不分區的歸類，所有不分區立委都是政治任命，本來就應服從黨的安排，但隨時間變化，當時的設想不可能完全現在的情況。黨中央之前確實與他溝通，問他是否願意接受徵召方式，因為他做過縣長，自己民調確實比區域立委高，但他已是老面孔，且已經落選，也不希望再被貼上家族化標籤。


鄭文燦「無人能望其項背」


而且，吳志揚說，桃園市長選舉是很難打的選戰，需要全黨都團結，但他現在沒有看到這樣的氛圍。


吳志揚說，他已經與鄭文燦對決過兩次，而鄭這幾年蠻會經營的，「無人望其項背」，這種經營方式會讓民調特別高，雖然他現在比其他人都接近鄭，但他認為「後勢」較難，反而是現在民調不好但沒有對決過的新，未來可能有更多機會，因此希望黨中央不要受限於暫時性的民調，應考慮促進新陳代謝，而非再便宜行事採徵召模式。


吳志揚也諷刺鄭文燦「這幾年該收割的都被收割掉了」，包括政績、拔樁，還有把民進黨把國民黨資產據為己有，方便選舉時使用，還有前瞻計畫的資金。他也指出，機捷不是桃園的建設，不是桃園的局處出錢建設，只是經過桃園，市政府並未介入，而鄭文燦故意等蔡英文上台後才讓他通車，過程中做苦工修正的其實是前任政府。


地方黨部已準備初選


「地方黨部早就準備要初選了」，吳志揚說，他最不希望父親身體出狀況，至於其他甚麼戴罪立功，忍辱負重的批評，他也都接受。但不選並不表示「怯戰」，雖然目前民調數據顯示，民進黨籍的現任桃園市長鄭文燦支持度有高達53.6%，第二名就是吳志揚，雖民調不高，但也因為吳並未宣布參選；而第三、第四的國民黨人只有5%不到，所以才想要吳志揚出馬。


吳志揚說，現在可能看起來是這樣，但為來定於一尊，只要候選人有戰力又新鮮，後勢可以快速提升。吳志揚說，他沒有為落選掉過眼淚，他跟鄭文燦的選戰是雙方都保持一定風度，他覺得這樣是好事。


他說，自己沒有設定未來一定要在政治領域發展，他反而「想做一些比較大的事」，例如棒球是台灣少數可走向國際，他可在中華職棒會長職務上多所著墨。另外，吳志揚也是國際佛光會世界總會法制長，他說，未來也可與中國大陸的宗教交流，幫助對岸民眾尋求心靈上的慰藉，也促進世界佛教團結；而且他有律師專業，也可多作一些社會企業。

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